重慶鋼鐵股份有限公司破產重整后起死回生
早先企業效益差，加上薪資分配不合理，一線員工干多干少每月收入2000多塊，大家吃午飯磨磨蹭蹭，甚至花上兩個鐘頭;實施新的考核激勵后，大家的精神面貌煥然一新，有時不到5分鐘就吃完飯，馬上開工，每月收入升至5000多元——這是重慶鋼鐵股份有限公司經過破產重整并起死回生的真實縮影。原本是治理失效、巨虧重整的國有控股上市公司，2023年底迎來新的實際控制人——四源合投資，成為非國資控股的混合所有制企業，依靠公司治理強力再造，高效市場化運營立竿見影，公司2021年營業收入同比增長71.03%，凈利潤增長458.57%、扣除非經常性損益的凈利潤由-18.7億元變為16.8億元。這意味著，重鋼一年內完成了重整后第一階段的戰略目標——成功“止血”，進入涅槃重生的初級階段。
回看重慶鋼鐵這一年多的發展，四源合投資CEO、重慶鋼鐵董事長兼黨委書記周竹平對《董事會》說了這樣一句話，“公司治理變革創新起了根本性的作用”。他連用了三個“最”來強調公司治理的價值：重慶鋼鐵這個案例表明，公司治理是一個企業發展最核心的、最根本的、最重要的因素。混合所有制的紅利，最終由創新公司治理實現。
國企混改究竟能不能搞好？如果把重鋼視作一個樣本，答案清晰又強有力。
休克！“中外混血”基金臨危接盤
重慶鋼鐵從事的板材、型材、線材產品生產處于充分競爭行業，長期由重慶市屬國企重鋼集團控股，1997年H股上市，2007年掛牌A股。重鋼業績曾非常差：在2023年之前的八年，公司共虧損144億元;其中2015年虧損高達59.8億元，2016年46.8億元的虧損甚至超過營業收入（44.1億元）、營收下降47.1%。截至2016年底，公司總資產364.3億元，賬面凈資產-2億元。資不抵債之際，100多個債權人發起訴訟，銀行賬戶和主要資產均被查封凍結，股票被給予退市風險警示，如果2023年繼續虧損，公司將面臨退市……彼時的重慶鋼鐵有點像“僵尸企業”，屬供給側結構性改革的對象。周竹平曾任寶鋼集團副總經理、華寶投資董事長，這位老鋼鐵人直言，此前重慶鋼鐵的公司治理失敗了。危機四伏倒逼企業改革。
2023年7月3日，重慶一中院裁定受理來去源公司提出的對重慶鋼鐵進行破產重整的申請，并指定重慶鋼鐵清算組作為管理人。重整涉及約400億元債務、1萬余名職工、17萬余戶中小股東、2700余名債權人，系當時國內涉及資產及債務規模最大的國有控股上市公司重整、首例“A+H”股公司重整、首家鋼鐵行業上市公司重整，被認為特別重大且無先例。其后，相關方走訪了國內很多鋼企，來盡調的比較多，但無人敢接手。最終，四源合基金接盤。周竹平稱，四源合對重慶鋼鐵的設備、運營管理、員工做了基本調查后，認為主要是經營管理問題，盡管債務負擔重了一些，但還是具備救活的可能性。2023年以來，重慶鋼鐵實施公司治理變革，首當其沖地體現在控股股東、實際控制人的改變，從國有控股變為混合所有制。
緊急施救的那五個月，是外人難以想象的。2023年12月，重慶鋼鐵重整完成，長壽鋼鐵以持股23.51%成為控股股東，四源合投資成實際控制人。重整方案的要點是：由四源合基金、重慶戰略性新興產業股權投資基金分別出資30億元、10億元，設立長壽鋼鐵作為重組方參與重慶鋼鐵重整。長壽鋼鐵投入40億元拍賣獲得重慶鋼鐵鐵前資產，并受讓重鋼集團持有的20.97億股重慶鋼鐵股票，占重整后總股本的23.5%，成為第一大股東;重鋼集團以30億元購買重鋼股份相關低效無效資產;加上國開行提供的35億元貸款，重慶鋼鐵共獲得105億元現金，用于全額清償101億元優先債權。對280億元普通債權實施債轉股，資本公積轉增44.83億股抵償公司債務。抵債股價為3.68元/股，59%的清償率創下司法重整清償率之最。2021年，重慶鋼鐵司法重整案入選全國法院十大典型案例。
據了解，四源合基金2023年4月發起，是中國第一個鋼鐵產業結構調整基金，作為基金管理方的四源合投資總部位于上海，發起股東包括美國WL羅斯公司（持股26%）、中國寶武（持股25%）、中美綠色基金（持股25%，該基金源自2015年中美政商界領袖提出設立一個純市場化的綠色引導基金）和招商局集團（持股24%），注冊資本10億元。即股東是“中外混血”，1家美國私募、2家中國央企、1家市場化基金，持股比例均衡，無控股股東，是混合所有制;董事會的設計按照國際上市公司方式來設計。四源合基金的牽頭方是中國寶武，中國寶武是由寶鋼集團、武鋼集團合并而來，目前資產規模、產能規模在鋼企中為中國第一、全球第二，2023年營收4004.8億元、利潤總額142.7億元，其愿景是成為全球鋼鐵業引領者。
以基金的方式挽救、重組、控制一家上市公司，在中國史無前例。2023年4月四源合基金框架協議簽署會上，時任中國寶武董事長馬國強指出，基金將通過市場化的方式、專業化的運作、全球化資源嫁接，助力中國鋼鐵行業去除過剩產能、出清僵尸企業、加快兼并重組、提高產業集中度、實施混合所有制、推動新型國際產能合作，從而有效釋放行業存量資產資源并優化高效配置。
按中美綠色基金CEO白波的說法，四源合是按市場化要求建設激勵機制，建立了真正市場化、結果導向的文化體系。具體做法上，周竹平表示，基金將在產業鏈上下游收購債權或股權，并以獲得企業控制權為重點，同時進行行業整合與混合所有制投資，通過完善公司治理、優化資產結構以及強化團隊激勵等方式，實現鋼鐵核心業務增值，最終通過上市、出售等方式退出以實現收益。這道出了重慶鋼鐵這樣的被投資企業的再造邏輯。
急救！空降管理團隊、指揮權在CEO
中國的基金大多數是財務投資者，很少像四源合這樣要控股權，直接干預企業日常運營。成為實際控制人后，四源合投資深度介入，調整董事會及高管、充分授權CEO成為重慶鋼鐵公司治理變革的第二個層面。
周竹平告訴《董事會》，此前重慶鋼鐵處于混亂狀態，重整后的當務之急是將公司納入一個正常運行的軌道，其中最有效、能夠在最短的時間內完成這個任務的管理方式就是威權式管理。一個顯著特點是，董事會充分授權CEO，CEO強有力管理。
首當其沖的是更換部分高管，四源合投資從寶鋼系企業陸續選派了骨干能手組成新的核心管理團隊，空降重鋼。重整完成的當月即2023年12月，重慶鋼鐵原總經理等5位高管辭職，李永祥、呂峰、虞紅分別出任總經理、副總經理、董秘。曾任寶信軟件總經理的張朔共出任執行董事。曾任寶信軟件運營改善部部長的肖玉新出任黨委副書記、監事會主席。重鋼的新CEO由此浮出水面。據了解，李永祥此前浸淫鋼鐵行業長達35年，在鋼鐵企業生產、經營、組織等方面被業內認為具有豐富的經驗。1982年，他從東北大學畢業后加入梅山冶金公司，2008年起任寶鋼股份副總經理、梅鋼公司董事長，2016年10月起任寶礦控股CEO。盡管年屆57歲，但周竹平透露，李永祥認為其此前的工作缺乏巨大挑戰性，“想來重慶鋼鐵挑戰一下自己的能力”。
2021年8月，曾任寶鋼集團首席會計師、上海潤良財務總監的孟祥云獲任重慶鋼鐵副總經理，10月，曾任梅鋼公司設備部部長的王布林也獲任重慶鋼鐵副總經理。12月虞紅辭任回到四源合投資，重慶鋼鐵董秘崗位由孟祥云兼任。
核心管理團隊由此定型。按周竹平的說法，他們“既不煉鋼也不煉鐵，只做治理方面的調整”。
重慶鋼鐵總經理李永祥
董事會層面的調整也在緊鑼密鼓推進。2021年1月，周竹平成為重慶鋼鐵非執行董事、董事長。5月，重慶鋼鐵產生第八屆董事會：董事長周竹平、副董事長李永祥、副董事長涂德令（1998年入職重鋼集團）、執行董事張朔共、非執行董事鄭杰（2024年3月離職，曾于2009年加入WL羅斯、目前為四源合投資監事）;另有4名獨立董事，其中3人為上屆董事會獨立董事。
新的董事會擔綱什么角色？“董事會沒有做大的改組，但是運行風格跟以前完全不一樣。”周竹平對《董事會》表示，作為重整人的代表，重慶鋼鐵的非執行董事、董事長，自己要做的第一件事就是選聘一個合適的CEO，第二就是配合CEO工作。
重整后，重慶鋼鐵董事會確定第一階段的戰略目標是：在一年內成功止血。“一年內必須恢復到正常狀態，沒商量。目標確定、指揮權在CEO，董事會全體包括董事長配合達成目標。期末看結果，兌現激勵機制。”周竹平說。“配合”并非虛言，確定李永祥擔任CEO后，董事會給予其充分的授權，比如機構設置、技術改造等。包括執行董事在內，全體配合CEO完成使命。
相應推進的治理基礎工作是，重整后重慶鋼鐵董事會規范決策程序，細化、明確并落實經營層管理責任，建設嚴肅的追責體系，通過修訂完善《公司章程》等多項制度，夯實了制度體系，為公司嚴格按流程和程序開展治理和經營發展工作創造條件。
授權的另一面是擔責。破產重整后一年內要落實業績止血的任務，何其不易？李永祥押上了自己的職業生涯、職業聲譽，他真的拼了。
一個必須交代的重要細節是，重慶鋼鐵10年來沒有滿產運營過，換言之，設備、人員從未經歷過滿產的極限測試。盡管要冒很大的風險，但時間不等人，李永祥最終下定決心，3個月實現滿產。在調試現場，這位年近六旬的CEO身先士卒，忙里忙外。一個經歷過滿產達標的普通員工對《董事會》坦言，“看著他穿勞保服在高爐爬上爬下檢查設備，很難不被感染。”
改變不僅如此，重鋼原有的組織架構、管理流程同樣經歷著脫胎換骨的再造。為了建立精簡、專業、高效的運營方式，重鋼對職能部門、業務部門內部組織機構進行了優化整合。公司積極推行“賽馬機制”選人用人，廠部副職、室主任以及部分關鍵技術業務崗位人員采用公開競聘方式確定。2021年，廠部管理人員減幅20%，室級管理人員減幅63%。
公司近年來的經營業績變化
同時，公司推行集中一貫制管理，優化和再造部分管理流程，重建授權體系，集中業務處置權，重構合同管理流程;依照“規范嚴謹、精簡高效”原則，系統梳理、優化制度體系。此外，加強現場管理，壓縮管理層級，推行“廠管作業區”模式。實施以“作業長制”為抓手的基層管理變革，落實現場管理責任。據了解，2021年重慶鋼鐵的采購合同、銷售合同全部重新簽訂，重新在當地開拓市場。
李永祥表示，2024年公司“要充分利用混合所有制優勢，建立健全日常運營管理快速決策機制和對外快速響應、對內高效協同的機制;優化流程、完善制度、合理授權、強化執行力和風險管控，提升公司體系能力和運行效率”。
淬煉！抓住創新公司治理的“牛鼻子”
想要貫徹“一切為了企業利益，一切為了員工利益”的核心價值觀，想要有效變革“追求一流業績”，想要實現“中國西南地區最具競爭力的鋼鐵企業、內陸鋼廠綠色友好和轉型升級的引領者、員工與企業共同發展的公司典范的愿景”，都離不開一支有能力、有活力、高效率的員工隊伍。進行激勵機制大調整，自然成為重慶鋼鐵公司治理再造的題中要義。
促進員工與企業利益共享、風險共擔，重鋼采取了建立激勵基金、實施員工持股計劃的辦法。2021年3月，公司董事會通過《重慶鋼鐵高管薪酬激勵方案》和《2021年至2023年員工持股計劃（草案）》;5月，股東大會通過員工持股計劃。
周竹平告訴《董事會》，該激勵計劃由公司重整人、董事會提出，激勵與業績掛鉤，重慶鋼鐵要在2021年實現稅后利潤10.3億元。據公司2021年年報，重慶鋼鐵實現鐵、鋼、材產量分別為567.77萬噸、638.15萬噸、611.07萬噸，同比分別增長47.8%、55.1%、56.5%;實現營業收入226.39億元，增長71.03%;實現利潤17.59億元，增長449.93%，生產經營業績創歷史最好水平。
2021年12月，董事會通過年度激勵基金方案，按2021年度經審計后的合并報表利潤總額（提取激勵基金前）的12.5%計提激勵基金，激勵基金總額的50%用于員工持股計劃，分兩年遞延實施，其余50%用于獎勵未參加持股計劃的優秀員工并授權公司管理層制訂方案組織實施。本期員工持股計劃的對象范圍包括：公司執行董事、監事、高級管理人員、核心管理、技術、業務骨干，合計不超過111人，其中含董事、監事、高級管理人員9人，合計獲授份額占本期員工持股計劃的51%。
2021年來之不易的成績的背后，是重鋼新核心競爭力的形成，公司董事會以區位優勢、體制機制優勢、產品產線優勢三個優勢概括，并謙虛表示“企業運營發展步入良性循環”。CEO李永祥則將2021年，確定為重慶鋼鐵浴火重生、奮然前行之年。
誠然，破產重整、點石成金的背后，離不開董事會作用的高效發揮、公司治理機制的重新塑造。四源合投資作為重慶鋼鐵的實際控制人，充分發揮混合所有制的活力，為公司引進職業經理人，建立精簡高效的運營方式和市場化的薪酬激勵機制，使員工、高管和股東的利益高度一致，真正實現員工與企業利益共享、風險共擔，為公司持續發展注入活力和動力。中國寶武集團董事長陳德榮評價說，四源合基金整合重鋼模式創造了國內鋼鐵業重組整合的最好范例。
四源合投資曾對重慶鋼鐵進行過三個階段的設計：第一年止血;第二階段恢復正常生產，打造“實力重鋼”;第三階是魅力重鋼。2024年起，重慶鋼鐵進入第二個階段。不過周竹平對《董事會》直言，目前的重慶鋼鐵涅槃重生還處在初級階段。對標鋼鐵行業上市公司，當前的重慶鋼鐵實力還偏弱，體現在資產規模、盈利能力、安全管理、生產穩定性和基礎管理等方面。
長壽鋼鐵、四源合基金、四源合投資曾作出承諾，在破產重整計劃執行完畢之日起5年內不轉讓重慶鋼鐵的控制權，但向中國寶武或其控股子公司轉讓重慶鋼鐵控股權的除外。2024年，重慶鋼鐵將全面引入中國寶武協同支撐團隊，對公司的生產、技術、管理、業務“把脈、診斷、開具處方”。加強和中國寶武的合作，無疑為重慶鋼鐵的未來發展打開了不小的想象空間。
高質量發展對打造一流企業提出了時代要求，打造一流企業則需要一流的公司治理。公司治理本無統一完美模式，但最佳實踐的共性特質是基于國情企情創新驅動，市場化高水平運作。習近平總書記近日在《求是》雜志發表的重要文章《深入理解新發展理念》指出，抓住了創新，就抓住了牽動經濟社會發展全局的“牛鼻子”。抓創新就是抓發展，謀創新就是謀未來。重慶鋼鐵一年來的嬗變，說到底并沒有什么神秘、神奇之處，而是抓住了創新公司治理這個牛鼻子。這對其他國有企業極富借鑒意義，也為國企創新發展提供了一個高質量的改革樣本。
下一步，“如何通過創新培育發展新動力、塑造更多發揮先發優勢的引領型發展，做到人有我有、人有我強、人強我優？”對重鋼而言，淬煉仍在進行，改革還在路上。
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